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Archiv verlassen und diese Seite im Standarddesign anzeigen : Einzelfirma will GmbH kaufen



Klaus ohne Durchblick
28.10.2004, 21:37
Hallo ihr Experten (nett gemeint ;-)

also ich habe eine Einzelfirma und es gibt eine (noch) nicht insolvente GmbH die ich erwerben könnte/möchte.
Mein Problem ist nun: wird die GmbH dann Teil meiner Einzelfirma oder wird meine Einzelfirma dann Teil der GmbH ???
Ich möchte nämlich keine GmbH sein/werden und mir wäre es am liebsten,wenn die GmbH in meine Einzelfirma integriert werden könnte.
Hat da jemand Ahnung von????

Vielen lieben dank schon mal
Klaus

Bernd
28.10.2004, 22:03
Ich nehme mal an, du meinst mit "Einzelfirma", dass du einen Gewerbebetrieb hast.
Wenn du davon redest "eine GmbH zu kaufen" dann heißt das wohl, dass du die Absicht hast, die Gesellschaftsanteile zu 100% zu erwerben.

Damit bist du 100%-Gesellschafter der GmbH. Dein Gewerbebetrieb hat damit erstmal gar nichts zu schaffen.
Grundsätzlich wäre es möglich beides parallel zu betreiben.
Möglicherweise macht das Finanzamt dann aber aus deinem Gewerbebetrieb und der GmbH eine sogenannte Organschaft.
Für die GmbH brauchst du einen Geschäftsführer. Der wird von der Gesellschafterversammlung bestellt. Die Geschäftsführung einer GmbH sollte nur jemand übernehmen, der von der Sache auch Ahnung hat und sich zumindest im GmbHG auskennt. Ansonsten ist das Harakiri. Wenn du die Anteile kaufst, wird davon der jetzt bestehende Geschäftsführer nicht berührt. Das heißt, der bleibt solange GF bis die Gesellschafterversammlung - also dann du - ihn ablöst und einen neuen einsetzt.
Wenn die GmbH fast insolvent ist, könnte der zu bestellende Geschäftsführer schnell in Probleme kommen.

E r t
28.10.2004, 22:57
Du kannst die beiden Firmen verschmelzen, wenn deine Einzelfirma auch unter § 3 Umwandlungsgesetz (UmwG) fällt, wenn du nämlich als Alleingesellschafter die GmbH übernimmst:

§ 3 UmwG Verschmelzungsfähige Rechtsträger

(1) An Verschmelzungen können als übertragende, übernehmende oder neue Rechtsträger beteiligt sein:

1. Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften) und Partnerschaftsgesellschaften;
2. Kapitalgesellschaften (Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien);
3. eingetragene Genossenschaften;
4. eingetragene Vereine (§ 21 des Bürgerlichen Gesetzbuchs);
5. genossenschaftliche Prüfungsverbände;
6. Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit.

(2) An einer Verschmelzung können ferner beteiligt sein:

1. wirtschaftliche Vereine (§ 22 des Bürgerlichen Gesetzbuchs), soweit sie übertragender Rechtsträger sind;
2. natürliche Personen, die als Alleingesellschafter einer Kapitalgesellschaft deren Vermögen übernehmen. (...)

Du müsstest also die GmbH zuerst erwerben, dann könntest du sie mit deiner Einzelfirma verschmelzen. Ob das bei einer demnächst insolventen GmbH besonders klug ist, das musste selber wissen.

Bitte lies auch die anderen Vorschriften des UmwG und lass dich ggf. fachlich beraten!

http://bundesrecht.juris.de/bundesrecht/umwg_1995/

Viele Grüße und viel Erfolg
der Ert

Felsenbirne
30.10.2004, 11:04
Hallo ihr Experten (nett gemeint ;-)

also ich habe eine Einzelfirma und es gibt eine (noch) nicht insolvente GmbH die ich erwerben könnte/möchte.
Mein Problem ist nun: wird die GmbH dann Teil meiner Einzelfirma oder wird meine Einzelfirma dann Teil der GmbH ???
Ich möchte nämlich keine GmbH sein/werden und mir wäre es am liebsten,wenn die GmbH in meine Einzelfirma integriert werden könnte.


Also die GmbH ist eine juristische Person und ein eigenstädiges Gebilde.
Da gibt es die Eigentümer kann einer sein. Genannt Gesellschafter denen das Kapital gehört und den Geschäftsführer der von den Gesellschaftern bestellt ist.
Dieser handelt mit allen Vollmachten und der Befreiung nach BGB § 181 für die GmbH.

Die Einzelgesellschaft in aller Regel eine natürlichen Person.

Wenn nun eine Einzelfirma existiert so sollte sinnvoller Weise diese Paralell geführt werden. und das ist nicht nur sinnvoll sondern auch sehr praktisch, weil man verschiedene Aktivitäten der einzelnen Fa zuordnen und auch die Risiken trennen kann.

Beim FA wird automatisch unter einer anderen Steuernummer aber auch beim Arbeitsamt, Berufsgenossenschaft, Krankenkasse wird alles getrennt geführt.